Türk Hukuku'nda Anonim Şirketler

Anonim Şirketler (A.Ş.)

Anonim şirketler (A.Ş.), özellikle büyük sermayeye ihtiyaç duyan ticari faaliyetler için tercih edilen bir şirket türüdür. Türk Hukuku’nda anonim şirketler, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) düzenlenmiştir. Sermaye şirketi olarak kabul edilen anonim şirketler, pay sahiplerinin sorumluluğunu sadece taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile sınırlar. Bu özellik, anonim şirketlerin yatırımcılar için cazip bir yapı olmasını sağlar. Bu makalede, anonim şirketlerin Türk Hukuku ve uluslararası hukuk kapsamındaki düzenlemeleri, kuruluş süreçleri, yönetim yapıları ve hissedar hakları incelenecektir.

Türk Hukuku'nda Anonim Şirketler

Kuruluş

Türk Ticaret Kanunu'na göre anonim şirket, bir veya daha fazla kurucu tarafından kurulabilir. Bu, Türk Hukuku'nun 2012 yılında yürürlüğe giren yeni düzenlemeleriyle, tek kişiyle de anonim şirket kurma imkânı tanıyan bir esneklik sağlamıştır. Şirketin kuruluşu için ana sözleşmenin noterden onaylanması ve ticaret siciline tescil edilmesi gereklidir. Ana sözleşme, şirketin temel ilkelerini, sermaye yapısını ve yönetim kurallarını belirler.

Kuruluş aşamasında şu unsurlar zorunludur:

• Ticaret Unvanı: Şirketin ticaret unvanı, faaliyet alanını belirten bir ibare içermelidir.

• Sermaye: Anonim şirketlerde asgari sermaye miktarı 50.000 TL olarak belirlenmiştir. Pay sahipleri bu sermaye tutarını taahhüt eder ve şirketin borçlarından bu sermaye oranında sorumludurlar.

• Amaç ve Faaliyet Konusu: Ana sözleşmede şirketin faaliyet konusu belirtilmelidir. Şirket bu kapsam dışında ticari faaliyet yapamaz.

Yönetim

Anonim şirketlerin yönetimi, genellikle bir yönetim kurulu tarafından gerçekleştirilir. Yönetim kurulu, şirketin genel stratejilerini belirler ve günlük faaliyetlerini yönetir. Yönetim kurulu üyeleri, pay sahiplerinden olabileceği gibi, dışarıdan da atanabilir. TTK’ya göre, yönetim kurulu üyeleri tüzel kişiliklerden de seçilebilir ve bu da esneklik sağlamaktadır.

Yönetim kurulunun görevleri şunlardır:

• Şirketi temsil etmek ve ticari faaliyetleri yönetmek,

• Genel kurul kararlarını uygulamak,

• Şirketin finansal ve operasyonel denetimini sağlamak.

Genel Kurul

Anonim şirketlerde en üst karar organı, pay sahiplerinden oluşan genel kuruldur. Genel kurul, şirketin önemli stratejik kararlarını alır. Örneğin, sermaye artırımı veya azaltımı, ana sözleşme değişiklikleri ve şirketin tasfiyesi gibi kritik kararlar genel kurulda alınır. Genel kurul kararları, pay sahiplerinin oy oranlarına göre belirlenir.

Pay Sahiplerinin Hakları

Anonim şirketlerde pay sahipleri, sahip oldukları hisse oranına göre şirketin kârından pay alma hakkına sahiptir. Ayrıca, genel kurul toplantılarına katılarak oy kullanabilirler. TTK’ya göre, pay sahiplerinin şu hakları vardır:

• Kâr Payı Hakkı: Şirketin elde ettiği kârdan, pay sahiplerine temettü ödenir.

• Bilgi Alma Hakkı: Pay sahipleri, şirketin faaliyetleri hakkında bilgi talep edebilir.

• Genel Kurulda Oy Hakkı: Hisse oranına göre genel kurulda oy kullanma hakkına sahiptirler.

Sorumluluklar

Anonim şirketlerde pay sahiplerinin sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye miktarıyla sınırlıdır. Bu, özellikle yatırımcılar için riskleri minimize eden bir yapıdır. Yönetim kurulu üyeleri ise, görevlerini yerine getirirken özen yükümlülüğüne tabidir ve şirketi zarara uğratacak ihmallerden sorumlu tutulabilirler.

Uluslararası Hukukta Anonim Şirketler

Anonim şirketler, uluslararası alanda da ticari hayatın vazgeçilmez unsurlarından biridir. Farklı ülkelerde anonim şirketlere ilişkin düzenlemeler değişiklik göstermekle birlikte, çoğu ülkenin hukukunda benzer yapı ve sorumluluk esasları geçerlidir. Aşağıda, bazı ülkelerde anonim şirketlere ilişkin hukuki düzenlemeler incelenmiştir.

Avrupa Birliği

Avrupa Birliği (AB) ülkelerinde anonim şirketlerin düzenlenmesi büyük ölçüde Birlik genelinde uyumlaştırılmıştır. Özellikle AB Şirketler Hukuku Direktifi, üye ülkelerdeki anonim şirketlerin kuruluşu ve yönetimi konusunda asgari standartlar belirler. AB’de anonim şirketlerin sermaye yapısı ve pay sahiplerinin sorumluluğu, Türkiye’deki düzenlemelere benzer şekilde, sınırlı sorumluluk ilkesine dayanır. Ayrıca, AB'de faaliyet gösteren anonim şirketler için sınır ötesi birleşme ve devralmalar da mümkündür.

AB'deki anonim şirketlerle ilgili bazı özellikler:

• Asgari Sermaye: AB ülkelerinde anonim şirketlerin kuruluşu için asgari sermaye şartı ülkelere göre değişiklik gösterebilir. Örneğin, Almanya’da bu tutar 50.000 Euro iken, Fransa’da 37.000 Euro’dur.

• Kuruluş Süreci: AB genelinde şirket kuruluşu genellikle birkaç hafta sürer ve dijital ortamda başvuru yapma imkânı sunan ülkeler bulunmaktadır.

Amerika Birleşik Devletleri

Amerika Birleşik Devletleri’nde anonim şirketler, genellikle Corporation veya Inc. olarak bilinir. ABD’de şirketler federal düzeyde değil, eyalet düzeyinde düzenlenir ve her eyaletin kendine özgü şirketler hukuku vardır. Ancak, Delaware eyaleti, sunduğu avantajlı hukuki ve vergi düzenlemeleri nedeniyle anonim şirketler için en çok tercih edilen eyalettir.

• Kuruluş Süreci: ABD'de anonim şirketlerin kuruluşu eyalet yasalarına göre farklılık gösterse de, genellikle kısa sürede tamamlanır. Delaware eyaleti, hızlı ve düşük maliyetli kuruluş prosedürleri sunar.

• Sermaye Yapısı ve Yönetim: ABD’de de anonim şirketlerin sermaye yapısı, Türkiye’deki gibi pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermayeyle sınırlıdır. Yönetim yapısı ise genellikle bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

İngiltere

İngiltere'de anonim şirketler, Public Limited Company (PLC) adı altında faaliyet gösterir. İngiltere'de anonim şirketlerin kuruluşu ve yönetimi, Companies Act 2006 ile düzenlenmiştir. İngiltere'deki anonim şirketler de pay sahiplerinin sorumluluğunu sınırlayan yapıda faaliyet gösterir.

• Asgari Sermaye: İngiltere’de bir PLC kurmak için asgari sermaye miktarı 50.000 İngiliz Sterlini'dir.

• Kuruluş ve Yönetim: Şirket kuruluşu hızlı ve genellikle dijital ortamda tamamlanabilir. Yönetim kurulu, şirketin operasyonel ve stratejik faaliyetlerinden sorumludur.

Diğer Ülkeler

Anonim şirket yapısı, dünyanın birçok ülkesinde farklı isimler altında yer alır. Örneğin, Almanya’da Aktiengesellschaft (AG), Fransa’da Société Anonyme (SA) ve İspanya’da Sociedad Anónima olarak bilinir. Bu ülkelerde de anonim şirketlerin temel özellikleri benzerdir: sermayenin paylara bölünmesi, hissedarların sınırlı sorumluluğu ve yönetim kurulu tarafından yönetim.

Anonim Şirketlerin Avantajları ve Dezavantajları

Anonim şirketlerin birçok avantajı bulunmaktadır:

• Sınırlı Sorumluluk: Pay sahiplerinin sorumluluğu, sadece taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. Bu, kişisel malvarlıklarının şirket borçlarından etkilenmesini önler.

• Sermaye Toplama İmkanı: Anonim şirketler, hisse senedi ihraç ederek geniş sermaye kaynaklarına ulaşabilir. Bu, özellikle büyük yatırımlar gerektiren projeler için büyük bir avantajdır.

• Sürekli Varlık: Anonim şirketlerin tüzel kişiliği, pay sahiplerinin değişmesinden etkilenmez ve şirket süresiz olarak faaliyetlerine devam edebilir.

Ancak anonim şirketlerin bazı dezavantajları da vardır:

• Kuruluş ve İşletme Maliyetleri: Anonim şirketlerin kuruluş maliyetleri ve hukuki yükümlülükleri, diğer şirket türlerine göre daha yüksektir. Ayrıca, anonim şirketler belirli dönemlerde bağımsız denetimden geçmek zorundadır ve bu da ek maliyetlere neden olabilir.

• Bürokrasi ve Karmaşıklık: Anonim şirketlerin yönetim yapısı diğer şirket türlerine göre daha karmaşıktır. Genel kurul toplantıları, yönetim kurulu kararları ve şirket içi denetim süreçleri zaman alıcı olabilir. Özellikle büyük anonim şirketlerde, yönetim kademeleri arasında iletişim zorlukları yaşanabilir.

• Vergi Yükümlülükleri: Anonim şirketler, gelirlerinden kurumlar vergisi ödemek zorundadır. Pay sahipleri, aynı zamanda elde ettikleri temettü gelirlerinden de vergi ödeyebilirler. Bu, "çifte vergilendirme" olarak bilinen bir durumdur ve özellikle bazı ülkelerde yatırımcılar açısından dezavantaj teşkil edebilir.

Uluslararası Anonim Şirketler: Küresel İş Yapmanın Avantajları

Küreselleşen dünyada anonim şirketler, farklı ülkelerde şube açarak ya da birleşme ve devralmalar yoluyla uluslararası arenada etkin bir rol oynamaktadır. Uluslararası anonim şirketlerin bazı avantajları şunlardır:

• Yeni Pazar Fırsatları: Anonim şirketler, uluslararası alanda genişleyerek yeni pazarlara giriş yapabilir ve gelirlerini artırabilirler. Özellikle büyük ölçekli şirketler, dünya genelinde faaliyet göstererek rekabet avantajı elde eder.

• Daha Geniş Sermaye Kaynaklarına Erişim: Uluslararası yatırımcılar, anonim şirketlere yatırım yaparak şirketin sermayesini büyütebilir. Bu, özellikle hisse senedi piyasalarında işlem gören şirketler için büyük bir avantajdır.

• Vergi Avantajları: Bazı ülkelerde anonim şirketler, düşük vergi oranları ya da vergi teşvikleri gibi avantajlardan faydalanabilir. Özellikle "vergi cennetleri" olarak bilinen ülkelerde anonim şirketler, maliyetlerini minimize edebilir.

Ancak, uluslararası anonim şirketlerin karşılaştığı bazı zorluklar da bulunmaktadır:

• Yerel Yasal Düzenlemelere Uyum: Farklı ülkelerde iş yaparken, her ülkenin ticaret, vergi ve iş hukuku düzenlemelerine uyum sağlamak gereklidir. Bu, uluslararası anonim şirketler için karmaşık bir süreç olabilir.

• Kültürel Farklılıklar: Uluslararası alanda faaliyet gösteren şirketler, farklı kültürel normlara ve iş yapma biçimlerine adapte olmak zorunda kalır. Bu, iş süreçlerinde ve yönetim tarzında uyum sağlama gerekliliği doğurur.

Türk Hukuku ve Uluslararası Hukuk Kapsamında Anonim Şirketlerin Karşılaştırılması

Anonim şirketlerin Türk Hukuku ve uluslararası hukuk kapsamındaki düzenlemeleri, büyük ölçüde benzerlik gösterse de bazı farklar dikkat çekmektedir. Örneğin, Türkiye'de anonim şirketlerin sermaye yapısı ve yönetim kurulu gibi unsurları TTK ile detaylı şekilde düzenlenmiştir. Uluslararası hukukta ise, ülkeler arasında özellikle vergi düzenlemeleri ve yönetim kurulu yapısı farklılıklar arz edebilir.

• Sermaye Şartları: Türkiye'de anonim şirketler için asgari sermaye şartı 50.000 TL iken, AB ülkelerinde ve ABD’de bu rakam ülkelere göre değişiklik gösterebilir. Örneğin, Almanya’da anonim şirketler için asgari sermaye 50.000 Euro’dur.

• Vergilendirme: Uluslararası hukukta anonim şirketlerin vergi yükümlülükleri ülkeden ülkeye değişir. Türkiye'de kurumlar vergisi oranı %20 iken, bazı ülkelerde bu oran daha yüksek ya da düşük olabilir. Örneğin, İrlanda gibi bazı ülkelerde vergi avantajları daha cazip olabilir.

• Denetim: Türkiye'de anonim şirketler belirli şartlar altında bağımsız denetime tabi tutulurken, ABD ve AB ülkelerinde bu denetim süreçleri daha katı olabilir. Uluslararası anonim şirketler için bu denetimler, özellikle halka açık şirketlerde sıkı bir şekilde uygulanır.

Sonuç

Anonim şirketler, sermaye yapıları, pay sahiplerinin sınırlı sorumluluğu ve geniş sermaye toplama imkanları nedeniyle büyük ölçekli ticari faaliyetler için ideal bir yapıdır. Türk Hukuku'nda anonim şirketlerin kuruluşu, yönetimi ve denetimi Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde düzenlenmiştir ve uluslararası standartlarla büyük ölçüde uyumlu bir yapıya sahiptir. Uluslararası alanda ise anonim şirketler, farklı ülke hukukları çerçevesinde çeşitli avantajlar ve zorluklarla karşı karşıya kalabilir.

Anonim şirketler, yatırımcılar için sunduğu riskten arındırılmış sermaye yapısı ile cazip bir model sunarken, aynı zamanda kuruluş ve işletme maliyetleri, vergi yükümlülükleri ve bürokrasi gibi dezavantajlarla da karşılaşabilirler. Özellikle uluslararası alanda faaliyet gösteren anonim şirketler için yerel hukuk düzenlemelerine uyum sağlamak ve vergi planlamalarını doğru şekilde yapmak, şirketin başarısı için kritik önem taşımaktadır.

Anonim şirket kurmayı düşünen girişimciler ve yatırımcılar, hem Türk Hukuku hem de uluslararası hukuk kapsamında avantajları ve dezavantajları göz önünde bulundurmalı, ihtiyaçlarına uygun bir şirket yapısı oluşturmalıdır.